会社設立は千葉の稲毛司法書士にご相談｜手続きの流れ、費用などの解説

会社法では有限会社の新設が廃止され、新たに合同会社の設立を認めています。

これにより、1) 株式会社、2) 合名会社、3) 合資会社、4) 合同会社の4種類の会社を設立することができます。

株式会社以外の会社を持分会社といいます。

株式会社を設立する際の費用は資本金が１０００万円の会社の場合、発起設立で２５万円前後、募集設立で約２７万５０００円前後です。

会社設立までの期間はおよそ２～３週間となります。

発起人とは会社設立の企画者として定款に署名または記名押印した者をいいます。

発起人は会社を設立するための一連の作業をおこなう意思がある人を選ぶことになります。

発起人は設立時発行株式の１株以上を引き受ける必要があります。

定款とは会社の目的・内部組織・活動に関する根本規則をいい、国家でいえば憲法にあたります。

株式会社を設立する際に作成する定款は公証人の認証を受ける必要があります。

定款には必ず記載しなければいけない絶対的記載事項がありますが、この記載漏れがないように注意する必要があります。

その他に、会社の基本的な組織や運営に関する事項などを定め、金融機関・監督官庁・取引先が当該会社の基本ルールを分かるような定款を作成するのがよいでしょう。

発起設立とは設立時発行株式の全部を発起人が引き受ける設立方法をいい、募集設立とは設立時発行株式の一部を発起人が引き受け、残りの株式は他から株主を募集する設立方法をいいます。

通常の中小会社（特に非公開会社）の設立の場合は発起人や取締役の人数が数人程度だと思われますので発起設立が適しているといえます。

会社の商号は定款の絶対的記載事項ですが、ローマ字・アラビア数字を用いることもできます。

会社法では類似商号の規制が廃止されたため、事業目的が同じでも会社の住所が異なれば、同じ商号でも登記ができるようになりました。

ただし、会社法８条では不正の目的をもって他の会社と誤認されるような商号を使用することが禁止されていますし、不正競争防止法でも類似商号を用いると差止請求や損害賠償請求を受けるおそれがあるので注意が必要です。

旧商法下では会社の目的審査の基準として、1) 適法性、2) 営利性、3) 明確性、4) 具体性の4つの要素が挙げられていましたが、会社法では類似商号の規制が廃止されましたので、4) の具体性が除外されました。

よって、「商業」「事業」「建設業」といった具体性を欠く目的でも登記は受理されるようになりました。

しかし、金融機関から融資を受ける際や監督官庁に許認可の申請をする際には支障をきたすおそれがありますので、目的は具体的に記載するのがよいといえます。

普通株式とは種類株式を発行する場合に権利内容に何も制限のない標準となる株式のことをいい、種類株式とは株式の一部について異なる内容の定めをして発行する株式のことです。

種類株式には議決権の行使に制限がある議決権制限種類株式等があります。

非公開会社は株式譲渡制限会社ともいわれ、発行する全部の株式について譲渡制限が付されている株式会社のことをいい、公開会社は発行する株式の全部または一部に譲渡制限を設けていない会社のことをいいます。

少人数の株主からなる会社を設立しようとするときは非公開会社でよいと思われます。

会社の機関設計は会社の規模・会社にかかるコスト・内部統制システムの構築等を考慮して決めることになります。

中小企業（非公開会社）において一般的に採用されている機関設計では、1) 株主総会＋取締役、2) 株主総会＋取締役会＋監査役が多いようです。

会社法では取締役会を設置するかどうかは任意となったので、取締役が1人の株式会社の設立も可能となりました。

取締役会を設置する場合は最低でも取締役が３人以上必要となります。

少人数の株主で構成される小規模な会社の場合、取締役会を設置しないことが多いようです。

監査役は会社の内部機関ですが、計算書類は作成せず、その監査等をおこないます。

これに対して、会計参与は会社の内部機関として取締役と共同して計算書類の作成をおこない、会計参与は公認会計士・監査法人・税理士・税理士法人である必要があります。

現在の中小企業で会計参与を設置している会社は少ないようです。

事業年度は発起人が自由に決めることができますが、一般的に多い事業年度の定め方は「毎年４月１日から翌年３月３１日までの年１期とする」のようです。

事業年度は決算期が事業の繁忙な時期になるのを避ける会社が多いようです。

会社の事業年度は１年を超えることができませんが、１年を２事業年度以上に分けることは可能です。

会社法では最低資本金制度は廃止されたので、原則として資本金が１円以上であれば会社を設立することが可能となりました。

ただし、銀行からの融資や取引先からの信用等を考慮して、旧有限会社法の最低資本金万円３００や旧商法の株式会社の最低資本金１０００万円を目安に考えるのもよいと思われます。

現物出資とは金銭以外の財産でする出資のことをいいます。

現物出資の目的物として不動産・自動車・有価証券等があります。

現物出資は発起人のみができ、募集設立における募集株式の引受人はできません。

株式会社の設立登記の申請は会社の本店の所在地を管轄する法務局にする必要があります。

設立登記申請は、会社を代表すべき者（代表者）がおこないますが、会社設立の手続一式を司法書士に頼めば、法務局への申請も司法書士が代理でおこなってくれます。

会社設立後は、税務署には法人設立届出書、給与支払事務所等の開設届出書、青色申告の承認申請書等を届け出ます。

都道府県税事務所と市区町村役場は法人設立届出書になります。

社会保険事務所には健康保険厚生年金保険新規届出書、新規適用事業所現況書、健康保険厚生年金保険被保険者資格取得届等を届出ます。

労働者を１人でも雇った会社は労働基準監督署等への届出も必要となります。

詳しくは各役所に聞いてみるのがよいでしょう。

会社法の施行により有限会社法が廃止された結果、今後は有限会社は設立できなくなり、既存の有限会社は特例有限会社として存続することになります。

特例有限会社を通常の株式会社に移行することもできます。

特例有限会社として存続するか株式会社に移行するかは、それぞれ一長一短がありますので各社の実情に応じて選択されることをお勧めします。

会社法の施行により最低資本金制度が廃止されたため、確認有限会社（いわゆる１円会社）の特例はなくなりましたが、確認有限会社も特例有限会社として存続することになります。

ただし、設立後５年内の資本金の充足がないことを解散事由とする旨の定款の規定がある場合には、これを削除する定款変更をおこない、変更登記をする必要があります。