外国会社

日本の法律によって設立された株式会社等を内国会社といいます。

これに対して、外国法によって設立された会社を外国会社といい、外国法によって設立された会社である限り、本店が日本国内にあるか外国にあるかは問いません。

外国会社が日本で継続した取引をしたいのであれば、日本における代表者を定めて登記しなければいけないとされています。

そして、外国会社の登記をするまでは、日本で継続した取引をすることは認められず、もし、違反した場合には相手方に対し、外国会社と連帯して債務を弁済する責任を負います。

旧商法では日本における代表者の全員が日本に住所を有していなければいけないとされていましたが、会社法では代表者の１人以上が日本に住所を有する者であれば良いこととされました。

なお、必ずしも日本国籍を有している必要はありません。

この代表者は、日本の会社の代表者と同じように、その外国会社の日本における業務に関する一切の裁判上、裁判外の行為をする権限を有しています。

また、日本国内に営業所を数ヵ所設置した場合には、すべての営業所について登記をしなければいけないとされていますが、日本における代表者はすべての営業所について外国会社を代表する権限を有します。

つまり、営業所を２箇所以上設置しても、営業所ごとに日本における代表者を選任する必要はないことになり、そのうちの１箇所の営業所についてだけ代表権があるといった登記はできないというわけです。

ところで、どういった場合が、日本において取引を継続してしようとするときに該当するかどうかですが、具体的には金融業や運送事業等を国際的に経営している会社が日本に支社をつくって取引を行う場合等です。

ただし、日本国内に支社や営業所を設置することは必ずしも要件ではなく、外国に事業者がインターネットを利用して日本で商売をする場合も該当します。

なぜなら、近年はインターネット取引が急速に普及しているため、店舗を用いない取引は珍しいことではなく、外国会社に営業所の設置を強制するのは適切ではないからです。

この場合、外国会社の登記をどこの法務局に登記するかですが、日本に営業所があればその住所地となりますが、営業所がない場合はその外国会社の日本における代表者の日本の住所地を管轄する法務局に登記することになります。

登記事項は、外国会社の設立の準拠法、日本における代表者の氏名及び住所等です。

添付書面としては、本店の存在を認めるに足りる書面ですが、具体的には定款もしくは官庁の署名書等が該当します。

また、日本における代表者の資格を証明する書面としては、当該外国会社の任命書もしくは契約書または日本における代表者の宣誓書に領事が認証した書面等が該当します。

あとは、外国会社の定款その他外国会社の性質を識別するに足りる書面ですが、これは定款や当該会社の業務方針等を明確に定めた業務方針書等が該当します。

公告方法についての定めがあればそれを証する書面も必要になり、外国会社の本国の管轄官庁または日本における領事その他権限がある官憲の認証を受けた者であることを要します。

印鑑の提出については、日本における代表者が日本人の場合には、法務局に印鑑の届出をする必要があります。

これに対し、外国人は必ずしも印鑑を提出する必要がなく署名でも差し支えないとされているので、日本における代表者が外国人で印鑑を提出しないときは、申請書もしくは委任状に記載された代表者の署名が、本人の署名であることの本国官憲の証明書が必要になります。

登録免許税は、日本に営業所を設置しない場合は６万円で、営業所を設置する場合が９万円です。

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